上交所發上市公司股東及董監高減持股份細則問題解答

作者:Gwendolyn    發表日期:2018-08-19 22:00:43

  2017年5月27日,證監會頒佈了《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》(證監會公告〔2017〕9號,以下簡稱《9號公告》),上交所配套發佈了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》(以下簡稱《細則》)。《細則》是證券市場基礎性製度建設的重要內容,也是「依法、全麵、從嚴」監管的重要舉措,對於引導理性投資、保護投資者權益和維護市場秩序,具有重要、長遠的意義。《細則》實施以來,股東及董監高減持有序、透明,市場減持總體平穩;大宗交易「過橋」減持漏洞被堵上,滬市大宗交易日均減持2.2億元,較《細則》實施前日均3.7億元下降了41%;董監高「奮不顧身」減持情形有所緩解,《細則》實施後滬市董監高日均減持0.12億元,較《細則》發佈前日均0.17億元下降了31.42%。

  《細則》發佈實施以來,上市公司、會員、投資者等高度關注,就《細則》如何理解和適用提出了較多諮詢。上交所經認真梳理研究,並報中國證監會,於1月12日對外發佈《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則>問題解答(一)》(以下簡稱《減持問答(一)》),以解答市場各方關注的問題,便於上市公司做好信息披露工作,確保股東及董監高依法合規減持。

  《減持問答(一)》內容上主要包括四個方麵:一是特殊業務如何適用《細則》問題,包括發行股份購買資產和配套融資發行股份、員工持股計劃、股權激勵、司法強製執行、執行股權質押協議、贈與等。二是《細則》具體規定的解釋問題,包括大股東減持至低於5%如何適用集中競價交易和大宗交易任意連續90日減持比例限製、大股東減持或者特定股份協議轉讓後如何具體適用《細則》、混合持股減持順序等。三是關於《細則》實施的「新老劃斷」問題,包括《細則》發佈前存在禁止減持情形、董監高離職、大宗交易後續減持等。四是關於其他問題。主要包括一致行動人之間的轉讓是否構成減持,B股、H股是否適用等。

  上交所將持續關注《9號公告》和《細則》實施中的相關問題,加大監管力度,進一步規範相關主體的股份減持行為。針對監管發現的違規減持行為,及時採取監管措施或予以紀律處分;情節嚴重的,上報證監會查處。


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